Artículo 9º. Supuesto de Consejo de Administración.
En el caso de que la Junta General acuerde que la sociedad se rija por un Consejo de Administración, se tendrán en cuenta las siguientes normas.
a) Estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce.
b) El Consejo designará, de su seno, un Presidente, un Vicepresidente, en su caso, y a un Secretario y Vicesecretario, en su caso.
c) Los titulares de participaciones de la clase general podrán agrupar sus participaciones para nombrar a sus miembros conforme al sistema de representación proporcional previsto en el art. 243 de la Ley de Sociedades de Capital.
d) El Consejo se reunirá siempre que lo acuerde su Presidente, bien a iniciativa propia o cuando lo soliciten al menos un tercio de sus miembros; dicho tercio podrán convocarlo directamente para su celebración en el domicilio social e indicando el orden del día si, previo petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. La convocatoria se cursará mediante carta o telegrama dirigidos a todos y cada uno de sus componentes, quedando de ello la debida constancia en el acta. No será necesaria la previa convocatoria cuando estando reunidos todos los consejeros decidieren por unanimidad su celebración.
e) El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
f) El Presidente dirigirá el Consejo, dará la palabra a los consejeros que lo soliciten por el tiempo que estime pertinente y formulará las propuestas que se someten a votación del Consejo, indicando el resultado de las votaciones.
g) Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, que deberá ser convocada por el Presidente o Vicepresidente en su caso. En caso de empate decidirá el voto personal de quien fuera Presidente.
h) Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el Presidente y Secretario.
i) Las actas del Consejo serán aprobadas al final de la sesión, o en otra posterior.
j) Las certificaciones de las actas y acuerdos del Consejo serán expedidas por el Secretario o Vicesecretario de mismo, en su caso, con el visto bueno de su Presidente o Vicepresidente.
k) La formalización de los mismos y su elevación a escritura pública corresponderá a cualquiera de los miembros del Consejo, con cargos vigentes e inscritos en el Registro Mercantil.
l) El Consejo podrá delegar en todo o en parte sus facultades, sin más limitaciones que las impuestas por la Ley, en especial cumpliendo las disposiciones del art. 249 y 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en alguno de sus miembros, los cuales adoptarán la denominación de Consejeros-delegados.
El Consejo de Administración podrá asimismo conferir poderes a personas ajenas a la administración de la sociedad, incluso no socios, con el límite de aquellas facultades que según la Ley son indelegables.
Tanto en uno como en otro supuesto, en el nombramiento que se realice se especificarán las facultades otorgadas.
En todo caso de acordar la delegación de facultades o el otorgamiento de poderes, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.