ARTICULO 28.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Cuando la administración y representación de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que seguidamente se establecen.——————————–
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros.——————-
Si durante el plazo para que fueron nombrados los Administradores se produjeran ceses por cualquier causa, se podrán nombrar suplentes que se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.———————–
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario y, en su caso, un Vicepresidente y un Vicesecretario.———————-
El Secretario y el Vicesecretario podrán ser o no Consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no voto.————————
El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. ———————————————-
El Consejo será convocado por su presidente o el que haga sus veces con al menos dos días de anticipación por escrito. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. ————————
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes y representados, más de la mitad de sus miembros. En caso de número impar de Consejeros, la mitad se determinará por defecto. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.———————————-
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.—————————————
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.————————————————
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas Actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario.—————————————————-
La ejecución de los acuerdos corresponderá al Secretario, y en su caso al Vicesecretario, sean o no Administradores, al Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.———
El Consejo podrá designar de su seno a uno o más Consejeros Delegados o Comisiones Ejecutivas, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.-
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designación de quienes hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.———————-
Lo mismo se exigirá para la revocación de estos nombramientos y delegaciones.———————————————–
En ningún caso serán objeto de delegación las facultades recogidas en el artículo 249.bis de la Ley de Sociedades de Capital.—————————————————————–