Artículo 17
Cuando la Sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los Miembros de dicho Consejo se efectuará necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital, y en las disposiciones que lo desarrollan.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
En el supuesto de designarse como Órgano de Administracion de la Sociedad un Consejo de Administración, se observarán las siguientes normas:
El Consejo de Administración regulará su propio funcionamiento; nombrará de su seno un Presidente y, si lo considera oportuno, un Vicepresidente. Asimismo, nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y, si lo estima conveniente, otra como Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros y que asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la cualidad de Consejero.
El Consejo de Administración actuará colegiadamente. Deberá ser convocado cuando lo considere conveniente el Presidente o lo pida al menos la tercera parte de los Consejeros. La convocatoria será efectuada por el Presidente o por el que haga sus veces, mediante notificación, a cada uno de los Consejeros, bien personalmente o bien por medio de correo certificado, telegrama o burofax, y con una antelación mínima de quince días a la fecha de la reunión.
No será necesaria previa convocatoria cuando hallándose presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad celebrar la reunión.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus componentes. Los socios profesionales únicamente podrán otorgar su representación a otros Socios Profesionales para actuar en el seno del Consejo de Administración. Los Consejeros qué no ostenten la condición Socios Profesionales podrán conferir su representación a otros Consejeros, mediante poder notarial, o escrito firmado por él. En la reunión actuarán de Presidente y de Secretario los titulares de dichos cargos en el Consejo, o en su caso, quienes les sustituyan conforme a estos Estatutos. El Presidente dirigirá las deliberaciones.
Los acuerdos, salvo lo establecido después, se adoptarán por la mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente. La votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún Consejero se ponga a este procedimiento. La ejecución de los acuerdos del Consejo corresponde al Consejero expresamente facultado para ello en la misma reunión y, en su defecto, al Secretario del Consejo.
ElConsejodeAdministraciónpodrádesignardesusenounaComisiónEjecutivaounoomás Consejeros Delegados, haciendo constar la enumeración particularizada de lasfacultadesdeadministraciónquesedelegan,obienqueladelegacióncomprendetodaslaslegalyestatutariamentedelegables.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero o Consejeros Delegados, y la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos; requerirá para su validad el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. En el caso de nombramiento de Comisión Ejecutiva, todos sus miembros deberán tener la condición de Socios Profesionales.