CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. – En el supuesto de designarse como Órgano de Administración de la Sociedad un Consejo de Administración, se observarán las siguientes normas:
El Consejo de Administración designará, al menos, de entre sus miembros un Presidente – también si se estima oportuno un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de ausencia o enfermedad – y un Secretario.
El Consejo de Administración será convocado por su Presidente o el que haga sus veces. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. La convocatoria será efectuada, bien mediante telegrama o carta certificada con acuse de recibo, con una antelación mínima de cinco días a la fecha prevista para la reunión.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus componentes. Cualquier Consejero puede conferir su representación a otro Consejero, mediante poder notarial, o escrito firmado por él. En la reunión actuarán de Presidente y de Secretario los titulares de dichos cargos en el Consejo o, en su caso, quienes los sustituyan conforme a estos Estatutos. El Presidente dirigirá las deliberaciones.
Los acuerdos, salvo lo establecido después, se adoptarán por el voto favorable de al menos la mitad más uno de los Consejeros concurrentes a la sesión. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento. La ejecución de los acuerdos del Consejo corresponde al Consejero expresamente facultado para ello en la misma reunión y, en su defecto al Secretario del Consejo.
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, haciendo constar la enumeración particularizada de las facultades de administración que se delegan o bien que la delegación comprende todas las legal y estatutariamente delegables. Serán en todo caso indelegables las facultades expresadas en el Artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital. El acuerdo de la delegación deberá expresar, además si se delega también, el poder de representación. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero o Consejero Delegados, y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.